Pirelli ai cinesi: ecco l’operazione da 7,4 miliardi (FOTO)

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La complessa operazione che si sta definendo in questi giorni porterà Pirelli ad essere acquisita dal gruppo statale cinese chiamato ChemChina, ha una struttura articolata con scatole societarie e con diversi scenari legati all’incognita dei risultati dell’Opa.

L’OPERAZIONE
L’accordo che legherà Pirelli ai cinesi di ChemChina e dalla sua controllata Cnrc, Camfin, Coinv (Tronchetti, Unicredit, Intesa) e la russa Long Term Investments (Lti) prevede una formula di coinvestmento (vendita/acquisto riguardante il 26,2% di Pirelli) e reinvestimento. ChemChina crea Bidco, che sarà controllata al 100% da una Holdco a sua volta controllata al 100% da una Newco gestita da Cnrc e partecipata da Camfin che si assume l’impegno di acquistare le azioni.

ChemChina il colosso cinese che acquisirà Pirelli
ChemChina il colosso cinese che acquisirà Pirelli

SI PARLA DI UNA MANOVRA
1,8 miliardi previsti per l’operazione che dovrebbe chiudersi in estate appena Bidco terminerà l’acquisto, Camfin reinvestirà parte del ricavato (1,15 miliardi, al netto del debito/obbligazioni Camfin, pari a circa 400 milioni) in Newco, di cui all’inizio avrà il 49,9% e ChemChina il 50,1%. Quest’ultima investe 2,1 miliardi di equity. La leva è pari a circa 4,2 miliardi, che sarà tirata a seconda delle adesioni all’Opa.

I PATTI PARASOCIALI
In parallelo Cnrc, Camfin, Coinv e Lti siglano patti parasociali, che disciplinano la governance di Newco, Holdco, Bidco e Pirelli. Bidco, dopo le autorizzazioni previste entro l’estate 2015, lancia Opa obbligatoria su 100% capitale ordinario di Pirelli e Opa volontaria sulle risparmio, quest’ultima condizionata al 30% delle adesioni. A un prezzo di 15 euro per azione, l’operazione ha un valore complessivo di circa 7,4 miliardi. In base ai risultati dell’Opa si aprono tre scenari.

LE ADESIONI
Le protagoniste consocietarie sono tre: Newco, Holdco e Bidco: Holdco sarà successivamente fusa con Bidco che deterrà il una quota variabile di Pirelli, a seconda delle adesioni all’offerta. In questo caso il gruppo della Bicocca rimarrebbe quotata. Camfin potrebbe chiedere la scissione non proporzionale alla fine del quarto anno successivo all’operazione. Cnrc ha una call (opzione ad acquistare). Si parla in questa prima opzione di adesioni fino al 66,6 %.
Nel secondo caso, se le adesioni rientrassero in parcentuali dal 66,7 al 90% Pirelli verrebbe fusa con Bidco, ma dal momento che quest’ultima non è quotata in borsa, Pirelli verrebbe estromessa dalla lista, e Newco acquisirebbe le azioni Pirelli, avendo perso il suo valore in borsa.
Con adesioni superiori al 90% Pirelli viene delistata, attraverso l’obbligo di acquisto che si innesca sopra il 90% e il successivo “squeeze-out” (effettuabile con il 95%).

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Nel frattempo, quando Bidco avrà finalizzato l’acquisto delle azioni Pirelli da Camfin, quest’ultima, Lti e Cnrc saranno indirettamente azioniste di Pirelli con quote che varieranno in funzione dell’ammontare del rispettivo investimento in Newco e della percentuale di adesione all’Opa. Nel caso di adesione massima (100% e quindi di società delistata), Camfin, compresa Lti, avrà una percentuale del 35% di Newco a fronte del 65% di Cnrc.

Dato che i russi scorporeranno la propria quota da Camfin per diventare azionista diretto di Newco, il 35% spettante a Camfin verrebbe quindi suddiviso tra la stessa Camfin (in tal caso partecipata unicamente da Coinv) e Lti in proporzione al re-investimento che le due società effettueranno nella Newco (22,4% Camfin e 12,6% Lti). Stesso ragionamento nel caso di zero adesioni, dove la quota di Camfin (che ammonterebbe al 49,9% a fronte del 50,1% di Cnrc in Newco) sarebbe suddiviso, sempre in proporzione al reinvestimento, tra la stessa Camfin (31,9%) e Lti (18%).

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